港交所推動獨立董事改革 設定任期上限以提升公司治理

近年來，「獨董王」的問題引起了廣泛的關注，為了改善這一情況，港交所（0388）積極倡導獨立董事的改革，旨在消除「一腳踏幾船」的現象。在香港公司治理公會第14屆公司治理研討會上，證監會行政總裁梁鳳儀指出，聯交所建議對獨立董事的任期設置9年的「硬性上限」，並且獨立董事最多隻能擔任6家香港上市公司的董事。梁鳳儀表示，這一措施符合國際最高標準，並且實際上受影響的董事僅有23名。這樣的改革不僅是為了維護香港的頂級監管制度，更是為了確保上市公司董事會能夠作出高質量的決策。

梁鳳儀進一步指出，證監會注意到，包括香港公司治理公會在內的一些代表上市公司的組織認為，在評估獨立董事的獨立性時，應該考慮該董事是否具備獨立思考的能力，而不僅僅是根據任期來判斷。相對而言，代表投資者的組織則認為這一建議不夠徹底，擔心由長期任職的獨立董事主導的董事會可能會出現成員長期「盤踞」或「羣體思維」的情況。此外，獨立董事任期過長，可能因與管理層的關係過於密切而逐漸喪失獨立性。

在談到理想的任期界定時，梁鳳儀強調，並沒有絕對的標準，但設置9年的硬性上限更符合國際最佳實踐。在亞洲地區，新加坡和馬來西亞分別於2023年1月和2022年1月引入了獨立董事的任期上限，分別為9年和12年，而中國內地則對上市公司的獨立董事設置了6年的任期上限。此外，英國和澳洲的企業管治守則也指出，當某位董事在董事會的任期超過9年或10年時，可能會影響其獨立性。

雖然美國和英國並未對獨立非執行董事的任期設立硬性上限，但已實施其他保障措施，例如要求董事會成員至少一半為獨立非執行董事，而香港目前僅要求至少三分之一的比例及至少三名獨立非執行董事。

關於超額任職的問題，梁鳳儀提到，聯交所上一次對每位獨立董事可擔任的職位數量設限的建議，已經是十年前的事情。最近的建議規定，獨立董事最多隻能擔任6家香港上市公司的董事，實際上受影響的董事僅有23名。隨著環境日益複雜，廣泛的共識是獨立董事應有足夠的時間來處理董事會的事務。其他主要市場也已經注意到這一情況並採取了相應的措施來應對超額任職的問題。為了維護香港的頂級監管制度，確保上市公司董事會能夠作出高質量的決策，香港也應該跟隨這一趨勢。